Les 3 étapes de la liquidation au Luxembourg

La liquidation d'une société au Luxembourg se déroule en trois phases distinctes : la dissolution (décision des associés), la liquidation proprement dite (réalisation des actifs et paiement des dettes) et la clôture (radiation du RCS). Chaque étape est encadrée par la loi du 10 août 1915 et implique des formalités précises.

Phase 1 : Dissolution

La dissolution est prononcée par une assemblée générale extraordinaire réunie devant notaire. Pour une SARL, la décision requiert la majorité des 3/4 du capital. Pour une SA, les conditions de quorum (50 % du capital présent) et de majorité (2/3 des voix) s'appliquent. L'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs (souvent le gérant sortant) et définit leurs pouvoirs. L'acte de dissolution est publié au RESA. La société ajoute la mention « en liquidation » à sa dénomination sociale.

Phase 2 : Liquidation (réalisation des actifs)

• Le liquidateur dresse un inventaire complet des actifs et passifs de la société
• Réalisation des actifs : vente des immobilisations, recouvrement des créances, résiliation des contrats
• Paiement des créanciers dans l'ordre légal de priorité (salariés, État, créanciers privilégiés, chirographaires)
• Établissement d'un bilan de liquidation et rapport du liquidateur
• Distribution du boni de liquidation aux associés (si actif net positif après paiement des dettes)

Phase 3 : Clôture et radiation

Une fois toutes les opérations de liquidation terminées, le liquidateur convoque une dernière assemblée générale pour approuver les comptes de liquidation, donner décharge au liquidateur et prononcer la clôture de la liquidation. L'acte de clôture (notarié pour les SA et SARL) est publié au RESA et la société est radiée du RCS, perdant définitivement sa personnalité juridique. Les livres et documents sociaux doivent être conservés pendant 5 ans après la clôture auprès du lieu désigné par l'assemblée.