SCSp au Luxembourg : Le véhicule idéal pour les fonds d'investissement

Sophie Laurent

Experte en fonds d'investissement · 4 février 2026

Création8 min de lecture

SCSp au Luxembourg : Le véhicule idéal pour les fonds d'investissement

La SCSp (Société en Commandite Spéciale) est le véhicule idéal pour les fonds d'investissement au Luxembourg : transparente fiscalement, sans capital minimum, sans personnalité juridique propre et reconnue internationalement comme l'équivalent du Limited Partnership anglo-saxon. Introduite en 2013, elle est devenue en quelques années le véhicule de référence pour le private equity, le capital-risque et les fonds d'infrastructures structurés au Grand-Duché.

Qu'est-ce que la SCSp ?

La SCSp est une société sans personnalité juridique, ce qui signifie qu'elle ne peut pas contracter en son nom propre, détenir des biens ou ester en justice. Elle est représentée par son commandité (General Partner). Cette spécificité est précisément ce qui la rend attractive pour les fonds d'investissement : les actifs sont détenus directement par le commandité pour le compte des associés.

Avantages pour les fonds d'investissement

Transparence fiscale totale : aucun impôt au niveau de la SCSp
Structure flexible : pas de capital minimum, libre définition des droits économiques
Reconnaissance internationale : équivalent du Limited Partnership reconnu par les investisseurs anglo-saxons
Absence de droits d'enregistrement sur les apports
Facilité de structuration du carried interest et des co-investissements

SCSp et réglementation AIFMD

La SCSp peut être utilisée comme véhicule d'un Fonds d'Investissement Alternatif (FIA) soumis à la directive AIFMD ou d'un RAIF (Reserved Alternative Investment Fund). Dans ce cadre, le commandité (General Partner) assume le rôle de gestionnaire ou désigne un gestionnaire agréé par la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier).

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Questions fréquentes

Pourquoi la SCSp n'a-t-elle pas de personnalité juridique ?

La SCSp a été conçue pour reproduire le régime du Limited Partnership anglo-saxon, qui est une entité sans personnalité juridique propre. Cette absence de personnalité est délibérée : elle permet une transparence totale et une flexibilité maximale pour les investisseurs institutionnels.

La SCSp doit-elle obligatoirement être gérée par un AIFM agréé ?

Seulement si la SCSp est utilisée comme véhicule de fonds alternatif (RAIF, FIA). Dans ce cas, elle doit être gérée par un gestionnaire de fonds alternatifs (AIFM) agréé par la CSSF. Pour d'autres usages (JV, co-investissement), ce n'est pas obligatoire.

Quels sont les avantages fiscaux de la SCSp ?

La SCSp est fiscalement transparente : aucun impôt n'est dû au niveau de la SCSp elle-même. Les revenus sont imposés directement chez les associés. De plus, il n'y a pas de droits d'enregistrement sur les apports effectués dans une SCSp.

Quel est le délai de mise en place d'une SCSp ?

La SCSp est l'une des formes les plus rapides à constituer au Luxembourg. Lorsqu'elle est utilisée comme véhicule RAIF (sans agrément direct de la CSSF), le délai de lancement peut être de 2 à 4 semaines seulement.

Quelle est la différence entre une SCS et une SCSp ?

La SCS possède la personnalité juridique et peut donc contracter en son nom propre, détenir des biens et ester en justice. La SCSp n'a pas de personnalité juridique, les actifs étant détenus par le commandité pour le compte des associés. La SCSp est généralement privilégiée pour les fonds d'investissement institutionnels.